問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日.乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責(zé)任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是:
(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人,7人到會。在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高,同時嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務(wù),遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

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1.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日.乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責(zé)任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是:
(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人,7人到會。在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高,同時嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務(wù),遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

乙公司在收購甲公司股份時,存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動披露規(guī)定的行為?并說明理由。
2.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日.乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責(zé)任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是:
(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人,7人到會。在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高,同時嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務(wù),遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時,是否構(gòu)成一致行動人?并說明理由。
3.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2015年3月1日在深圳證券交易所(簡稱“深交所”)首次公開發(fā)行股票并上市(簡稱“IPO”),2016年1月,中國證監(jiān)會(簡稱“證監(jiān)會”)接到舉報稱,甲公司的招股說明書中有財務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),在甲公司IPO過程中,為減少應(yīng)收賬款余額,總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后,令公司財務(wù)人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段,制造收回應(yīng)收賬款的假象。截至2014年12月31日,甲公司通過上述方法虛減應(yīng)收賬款3.5億元。證監(jiān)會調(diào)查還發(fā)現(xiàn):2015年12月,甲公司持股90%的子公司乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)的總經(jīng)理孫某,向公安機關(guān)投案自首,交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務(wù),導(dǎo)致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關(guān)立案后,將案情通報甲公司董事長錢某,由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一,故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某,要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴(yán)格保密。2016年1月,在未對孫某造成的巨額損失做賬務(wù)處理的情況下(如果對該損失做賬務(wù)處理,乙公司年底累計未分配利潤應(yīng)為負(fù)數(shù)),乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議,向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月,甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日,證監(jiān)會認(rèn)定:甲公司制造應(yīng)收賬款回收假象,在IPO申請文件中提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù),構(gòu)成欺詐發(fā)行;甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關(guān)信息,構(gòu)成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此,證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服,提出行政復(fù)議申請,理由是:本人并不了解會計知識,無法發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假。同年7月3日,深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日,由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務(wù),丁銀行向人民法院提起訴訟,請求人民法院認(rèn)定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資,判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)對乙公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。同年7月15日,已連續(xù)7個月持有甲公司1.01%股份的股東周某,直接以自己的名義,對包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事提起訴訟,請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日,深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。

深交所對甲公司作出終止股票上市決定,是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。
4.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2015年3月1日在深圳證券交易所(簡稱“深交所”)首次公開發(fā)行股票并上市(簡稱“IPO”),2016年1月,中國證監(jiān)會(簡稱“證監(jiān)會”)接到舉報稱,甲公司的招股說明書中有財務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),在甲公司IPO過程中,為減少應(yīng)收賬款余額,總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后,令公司財務(wù)人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段,制造收回應(yīng)收賬款的假象。截至2014年12月31日,甲公司通過上述方法虛減應(yīng)收賬款3.5億元。證監(jiān)會調(diào)查還發(fā)現(xiàn):2015年12月,甲公司持股90%的子公司乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)的總經(jīng)理孫某,向公安機關(guān)投案自首,交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務(wù),導(dǎo)致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關(guān)立案后,將案情通報甲公司董事長錢某,由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一,故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某,要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴(yán)格保密。2016年1月,在未對孫某造成的巨額損失做賬務(wù)處理的情況下(如果對該損失做賬務(wù)處理,乙公司年底累計未分配利潤應(yīng)為負(fù)數(shù)),乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議,向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月,甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日,證監(jiān)會認(rèn)定:甲公司制造應(yīng)收賬款回收假象,在IPO申請文件中提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù),構(gòu)成欺詐發(fā)行;甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關(guān)信息,構(gòu)成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此,證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服,提出行政復(fù)議申請,理由是:本人并不了解會計知識,無法發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假。同年7月3日,深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日,由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務(wù),丁銀行向人民法院提起訴訟,請求人民法院認(rèn)定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資,判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)對乙公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。同年7月15日,已連續(xù)7個月持有甲公司1.01%股份的股東周某,直接以自己的名義,對包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事提起訴訟,請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日,深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。

對于周某直接以自己名義提起的訴訟,人民法院應(yīng)否受理?并說明理由。
5.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2015年3月1日在深圳證券交易所(簡稱“深交所”)首次公開發(fā)行股票并上市(簡稱“IPO”),2016年1月,中國證監(jiān)會(簡稱“證監(jiān)會”)接到舉報稱,甲公司的招股說明書中有財務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),在甲公司IPO過程中,為減少應(yīng)收賬款余額,總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后,令公司財務(wù)人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段,制造收回應(yīng)收賬款的假象。截至2014年12月31日,甲公司通過上述方法虛減應(yīng)收賬款3.5億元。證監(jiān)會調(diào)查還發(fā)現(xiàn):2015年12月,甲公司持股90%的子公司乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)的總經(jīng)理孫某,向公安機關(guān)投案自首,交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務(wù),導(dǎo)致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關(guān)立案后,將案情通報甲公司董事長錢某,由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一,故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某,要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴(yán)格保密。2016年1月,在未對孫某造成的巨額損失做賬務(wù)處理的情況下(如果對該損失做賬務(wù)處理,乙公司年底累計未分配利潤應(yīng)為負(fù)數(shù)),乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議,向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月,甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日,證監(jiān)會認(rèn)定:甲公司制造應(yīng)收賬款回收假象,在IPO申請文件中提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù),構(gòu)成欺詐發(fā)行;甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關(guān)信息,構(gòu)成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此,證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服,提出行政復(fù)議申請,理由是:本人并不了解會計知識,無法發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假。同年7月3日,深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日,由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務(wù),丁銀行向人民法院提起訴訟,請求人民法院認(rèn)定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資,判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)對乙公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。同年7月15日,已連續(xù)7個月持有甲公司1.01%股份的股東周某,直接以自己的名義,對包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事提起訴訟,請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日,深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。

丁銀行請求人民法院認(rèn)定甲公司抽逃出資,判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任,人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。
6.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2015年3月1日在深圳證券交易所(簡稱“深交所”)首次公開發(fā)行股票并上市(簡稱“IPO”),2016年1月,中國證監(jiān)會(簡稱“證監(jiān)會”)接到舉報稱,甲公司的招股說明書中有財務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),在甲公司IPO過程中,為減少應(yīng)收賬款余額,總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后,令公司財務(wù)人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段,制造收回應(yīng)收賬款的假象。截至2014年12月31日,甲公司通過上述方法虛減應(yīng)收賬款3.5億元。證監(jiān)會調(diào)查還發(fā)現(xiàn):2015年12月,甲公司持股90%的子公司乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)的總經(jīng)理孫某,向公安機關(guān)投案自首,交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務(wù),導(dǎo)致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關(guān)立案后,將案情通報甲公司董事長錢某,由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一,故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某,要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴(yán)格保密。2016年1月,在未對孫某造成的巨額損失做賬務(wù)處理的情況下(如果對該損失做賬務(wù)處理,乙公司年底累計未分配利潤應(yīng)為負(fù)數(shù)),乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議,向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月,甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日,證監(jiān)會認(rèn)定:甲公司制造應(yīng)收賬款回收假象,在IPO申請文件中提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù),構(gòu)成欺詐發(fā)行;甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關(guān)信息,構(gòu)成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此,證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服,提出行政復(fù)議申請,理由是:本人并不了解會計知識,無法發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假。同年7月3日,深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日,由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務(wù),丁銀行向人民法院提起訴訟,請求人民法院認(rèn)定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資,判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)對乙公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。同年7月15日,已連續(xù)7個月持有甲公司1.01%股份的股東周某,直接以自己的名義,對包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事提起訴訟,請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日,深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。

深交所決定暫停甲公司股票上市是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。
7.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2015年3月1日在深圳證券交易所(簡稱“深交所”)首次公開發(fā)行股票并上市(簡稱“IPO”),2016年1月,中國證監(jiān)會(簡稱“證監(jiān)會”)接到舉報稱,甲公司的招股說明書中有財務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),在甲公司IPO過程中,為減少應(yīng)收賬款余額,總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后,令公司財務(wù)人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段,制造收回應(yīng)收賬款的假象。截至2014年12月31日,甲公司通過上述方法虛減應(yīng)收賬款3.5億元。證監(jiān)會調(diào)查還發(fā)現(xiàn):2015年12月,甲公司持股90%的子公司乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)的總經(jīng)理孫某,向公安機關(guān)投案自首,交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務(wù),導(dǎo)致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關(guān)立案后,將案情通報甲公司董事長錢某,由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一,故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某,要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴(yán)格保密。2016年1月,在未對孫某造成的巨額損失做賬務(wù)處理的情況下(如果對該損失做賬務(wù)處理,乙公司年底累計未分配利潤應(yīng)為負(fù)數(shù)),乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議,向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月,甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日,證監(jiān)會認(rèn)定:甲公司制造應(yīng)收賬款回收假象,在IPO申請文件中提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù),構(gòu)成欺詐發(fā)行;甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關(guān)信息,構(gòu)成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此,證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服,提出行政復(fù)議申請,理由是:本人并不了解會計知識,無法發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假。同年7月3日,深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日,由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務(wù),丁銀行向人民法院提起訴訟,請求人民法院認(rèn)定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資,判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)對乙公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。同年7月15日,已連續(xù)7個月持有甲公司1.01%股份的股東周某,直接以自己的名義,對包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事提起訴訟,請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日,深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。

甲公司獨立董事王某的行政復(fù)議申請理由是否成立?并說明理由。
8.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2015年3月1日在深圳證券交易所(簡稱“深交所”)首次公開發(fā)行股票并上市(簡稱“IPO”),2016年1月,中國證監(jiān)會(簡稱“證監(jiān)會”)接到舉報稱,甲公司的招股說明書中有財務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),在甲公司IPO過程中,為減少應(yīng)收賬款余額,總會計師趙某經(jīng)請示董事長錢某同意后,令公司財務(wù)人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段,制造收回應(yīng)收賬款的假象。截至2014年12月31日,甲公司通過上述方法虛減應(yīng)收賬款3.5億元。證監(jiān)會調(diào)查還發(fā)現(xiàn):2015年12月,甲公司持股90%的子公司乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)的總經(jīng)理孫某,向公安機關(guān)投案自首,交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務(wù),導(dǎo)致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關(guān)立案后,將案情通報甲公司董事長錢某,由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一,故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某,要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴(yán)格保密。2016年1月,在未對孫某造成的巨額損失做賬務(wù)處理的情況下(如果對該損失做賬務(wù)處理,乙公司年底累計未分配利潤應(yīng)為負(fù)數(shù)),乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議,向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。
2016年3月,甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬元。2016年7月1日,證監(jiān)會認(rèn)定:甲公司制造應(yīng)收賬款回收假象,在IPO申請文件中提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù),構(gòu)成欺詐發(fā)行;甲公司未及時披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關(guān)信息,構(gòu)成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此,證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服,提出行政復(fù)議申請,理由是:本人并不了解會計知識,無法發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假。同年7月3日,深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日,由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務(wù),丁銀行向人民法院提起訴訟,請求人民法院認(rèn)定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資,判令甲公司在4500萬元本息范圍內(nèi)對乙公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。同年7月15日,已連續(xù)7個月持有甲公司1.01%股份的股東周某,直接以自己的名義,對包括董事長錢某在內(nèi)的7名董事提起訴訟,請求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產(chǎn)生的500萬元損失。2017年4月15日,深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。

甲公司應(yīng)否對乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款事件履行信息披露義務(wù)?并說明理由。
9.多項選擇題根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列選項中屬于操縱證券市場行為的有()。

A.李某和王某通過合謀,集中雙方的資金優(yōu)勢,連續(xù)買入某股票,操縱了該股票交易價格
B.證券交易所自營業(yè)務(wù)研究人員鄧某,根據(jù)上市公司披露的財務(wù)報告,預(yù)測該上市公司盈利良好,建議其朋友于某購買該股票
C.田某在自己實際控制的幾個賬戶之間進(jìn)行證券交易,影響證券交易價格和交易量
D.郭某和戴某利用自己的持股優(yōu)勢,雙方以事先約定的時間、價格進(jìn)行交易,影響了交易價格和交易量

10.多項選擇題根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列選項中不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為的有()。

A.持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的
B.按照事先訂立的書面合同、指令、計劃從事相關(guān)證券、期貨交易的
C.依據(jù)已被他人披露的信息而交易的
D.交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的

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