2004年1月,A國(guó)有企業(yè)集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A集團(tuán))擬將其全資擁有的B國(guó)有企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)B企業(yè))整體改制設(shè)立股份有限公司,首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票并上市。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案,該方案有關(guān)要點(diǎn)如下:
(1)B企業(yè)截至2003年12月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元。A集團(tuán)擬聯(lián)合c公司。趙某和錢(qián)某共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為5000萬(wàn)元(每1股面值為1元。下同)其中:A集團(tuán)擬將B企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)按照80%的折股比例認(rèn)購(gòu)4000萬(wàn)股。
C公司以現(xiàn)金500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)500萬(wàn)股,趙某以現(xiàn)金290萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)290萬(wàn)股。錢(qián)某以相關(guān)專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)300萬(wàn)元按照70%的折股比例認(rèn)購(gòu)210萬(wàn)股。A集團(tuán)和錢(qián)某折股溢價(jià)的1090萬(wàn)元計(jì)入股份有限公司的資本公積金。
(2)B企業(yè)現(xiàn)有原材料主要依賴(lài)于A集團(tuán)供應(yīng),股份有限公司成立之后。在正式申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股票的最近1年和最近1期。向A集團(tuán)采購(gòu)的原材料金額占外購(gòu)原材料金額的比例,將降至35%。
(3)股份有限公司的董事會(huì)擬由7名董事組成,7名董事候選人相關(guān)情況以及擬在股份有限公司任職情況如下:
張某,擬任董事,研究生學(xué)歷,現(xiàn)擔(dān)任A集團(tuán)總經(jīng)理,擬同時(shí)兼任股份有限公司董事長(zhǎng)。
王某,擬任董事,本科學(xué)歷,現(xiàn)擔(dān)任A集團(tuán)董事,擬同時(shí)兼任股份有限公司總經(jīng)理職務(wù)。
李某,擬任董事,大專(zhuān)學(xué)歷,現(xiàn)擔(dān)任c公司總經(jīng)理。
趙某,擬任董事,大專(zhuān)學(xué)歷,擬以發(fā)起人身份以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份有限公司290萬(wàn)股。1997年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。I999年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié),趙某對(duì)該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
錢(qián)某,擬任獨(dú)立董事,工學(xué)博士學(xué)歷,擬以發(fā)起人身份以專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)認(rèn)購(gòu)股份有限公司210萬(wàn)股。
孫某,擬任獨(dú)立董事,會(huì)計(jì)學(xué)博士學(xué)歷,現(xiàn)任某省財(cái)政廳會(huì)計(jì)處處長(zhǎng)職務(wù)。
黃某,擬任獨(dú)立董事,教授,現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。
(4)B企業(yè)整體改制為股份有限公司的工作擬于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后,擬于2006年4月底之前申請(qǐng)向社會(huì)公眾首次發(fā)行股票。
鑒于A集團(tuán)在w證券公司持有10%的股份,擬聘請(qǐng)?jiān)撟C券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機(jī)構(gòu)。
(5)股份有限公司成立之后,預(yù)計(jì)在正式申請(qǐng)首次發(fā)行股票的上1個(gè)年度末,其凈資產(chǎn)值可以達(dá)到9200萬(wàn)元。股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行3000萬(wàn)股,發(fā)行價(jià)每股10元。募集資金30000萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,回答下列問(wèn)題:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容,擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)､各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容,對(duì)股份有限公司成立之后與A集團(tuán)之間的原材料采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范的內(nèi)容是否有不妥之處?并說(shuō)明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容。分別說(shuō)明張某､王某､李某､趙某。錢(qián)某,孫某,黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說(shuō)明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容,擬定的股份有限公司申請(qǐng)首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票的時(shí)間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。擬定由w證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容,股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

甲公司為支付一批采購(gòu)的農(nóng)副產(chǎn)品貨款,向李某開(kāi)出一張金額為4萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票。李某為償還欠款。將該支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給張某。張某獲得該支票后,將支票金額改為14萬(wàn)元后,又將該支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給王某。
王某取得該支票后,到為其開(kāi)立個(gè)人銀行結(jié)算賬戶(hù)的乙銀行辦理委托收款手續(xù)。乙銀行在對(duì)該支票審查后,未提出任何異議,也未要求王某提供其他任何證明資料,為王某辦理了了委托收款手續(xù)。
甲公司開(kāi)戶(hù)的丙銀行作為委托付款人,也按照乙銀行的審查方式審查該支票后,將票面標(biāo)明的14萬(wàn)元從甲公司賬戶(hù)轉(zhuǎn)入王某個(gè)人銀行結(jié)算賬戶(hù)。
甲公司在與丙銀行對(duì)賬的過(guò)程中,發(fā)現(xiàn)前述支票轉(zhuǎn)出的金額與所應(yīng)當(dāng)支付的金額不符,即提出異議。丙銀行在核對(duì)的過(guò)程中,發(fā)現(xiàn)支票票面金額被變?cè)斓氖聦?shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,回答下列問(wèn)題:
(1)甲公司所受損失可否向丙銀行追索?并說(shuō)明理由。
(2)本題所述的支票在變?cè)旌笫欠裼行?并說(shuō)明理由。
(3)乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時(shí),除未發(fā)現(xiàn)支票變?cè)斓氖聦?shí)外,根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶(hù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定,是否存在其他過(guò)失?并說(shuō)明理由。
(4)如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變?cè)斓氖聦?shí)而拒絕付款,王某可以向哪些人進(jìn)行追索?被追索對(duì)象應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額分別是多少?并分別說(shuō)明理由。

2002年1月,A房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司(下稱(chēng)A公司)就一商品樓開(kāi)發(fā)項(xiàng)目與B建筑公司(下稱(chēng)B公司)簽訂建筑工程承包合同。該合同約定:由B公司作為總承包商承建該商品樓開(kāi)發(fā)項(xiàng)目,A公司按工程進(jìn)度付款;建筑工期為2年。2002年7月,A公司與C銀行簽訂借款合同,該合同約定:A公司向C銀行借款5000萬(wàn)元,借款期限1年;同時(shí)約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔(dān)保,A公司與C銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。
由于A公司資金不足,不能按期向B公司支付工程款項(xiàng),該建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800萬(wàn)元､人工費(fèi)400萬(wàn)元;A公司依合同應(yīng)承擔(dān)違約金200萬(wàn)元。B公司多次催要未果。
B公司為追索欠款和違約金,于2003年8月訴至法院,申請(qǐng)保全在建商品樓。并根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定要求拍賣(mài)受償。c銀行因A公司逾期未還借款也于2003年8月向法院提起訴訟。并對(duì)A公司的在建商品樓主張抵押權(quán)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,回答下列問(wèn)題:
(1)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說(shuō)明理由。
(2)請(qǐng)說(shuō)明B公司要求以在建商品樓拍賣(mài)所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。
(3)在B公司與C銀行均要求對(duì)在建商品樓行使受償權(quán)利的情況下。誰(shuí)的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說(shuō)明理由。
(4)B公司追索的材料款,人工費(fèi)､違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權(quán)的范圍?

2003年5月,甲國(guó)有企業(yè)擬利用美國(guó)乙公司的投資將其全資擁有的丙國(guó)有獨(dú)資公司(下稱(chēng)丙公司)改組為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后,擬訂的改組方案中有關(guān)要點(diǎn)如下:
(1)改組前的丙公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司,轉(zhuǎn)讓價(jià)款為450萬(wàn)美元;乙公司在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬(wàn)美元,余款在2年內(nèi)付清。
(2)丙公司改組后注冊(cè)資本增加至1200萬(wàn)美元,投資總額擬為3300萬(wàn)美元。甲企業(yè)與乙公司分別按照40%和60%的股權(quán)比例以現(xiàn)金向丙公司增資。注冊(cè)資本與投資總額的差額,由丙公司向境外借款解決。
(3)丙公司與原有職工實(shí)行雙向選擇:對(duì)留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動(dòng)合同;對(duì)解除勞動(dòng)合同的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,所需資金從甲企業(yè)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中優(yōu)先支付。
(4)改組后,丙公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年。經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)后,丙公司的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前,丙公司的收益按甲企業(yè)20%､乙公司80%的比例進(jìn)行分配。乙公司投資回收完畢后,甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。
要求:
據(jù)上述內(nèi)容,分別回答以下問(wèn)題:
(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)改組后的丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定?改組后的丙公司向境外借款的安排是否符合規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(3)改組方案中支付解除勞動(dòng)合同職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(4)改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。